黑帮“祭旗”仪式上，被选中祭旗的新人反杀老大，卧底警察发现这个新人，是五年前被杀的那个卧底的亲弟弟。
和联胜举行百年“祭旗”大典，按规矩要杀一名警察祭旗。新人阿鬼被选中行刑，他却突然发难枪杀坐馆，称要为哥哥报仇。卧底探员陈安认出阿鬼的哥哥就是五年前身份暴露被虐杀的前卧底。阿鬼接管帮派后开始血腥清洗，陈安被迫接近他。调查发现，当年害死卧底的正是如今警队高层。阿鬼与陈安联手设局，在第二次祭旗仪式上将黑警和黑帮一网打尽。最后阿鬼顶罪入狱，陈安对着他的背影敬礼。祭旗的刀被放入警队纪念室。
将黑帮仪式感玩到极致，打斗设计融入了祭祀舞蹈元素，残酷又华丽。兄弟情义与警匪卧底的纠缠，比传统港片多了一层悲怆。结尾陈安敬礼的镜头，是对“无间道”式宿命的全新致敬。
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